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全军覆没!4家新三板公司IPO上会无一成功 3家被否1家暂缓表决-企业说-企查猫(企业查询宝)小猪猪与打灰机

  全军覆没!4家新三板公司IPO上会无一成功 3家被否1家暂缓表决-企业说-企查猫(企业查询宝)

  1月17日晚间,证监会发审委召开了2018年第16次、第17次发审委会议,其中来自新三板的明德生物(430591)、天元集团(836099)、龙利得(833229)、时代装饰(832090)悉数上会,这是新三板有史以来第一次同日上会的企业数量达到4家。

  而4家新三板公司上会,3家被否,1家暂缓表决,也创下了新三板在同一日上会失败的IPO企业数量纪录。

  被否的三家,分别是天元集团、龙利得、时代装饰;暂缓表决的是明德生物(其中龙利得、威尼斯时代装饰和明德生物都已经摘牌)。

  天元集团、时代装饰和明德生物最新股东人数超过100人,有许多投资者都希望企业转板成功后能股价暴涨,其中时代装饰和明德生物都在上会前耗资清理了三类股东。

  几家被否的新三板公司存在的问题都是新三板公司的常见问题,如毛利率不合理、客户集中度过高、行业偏传统转型缓慢等问题。

  发审委具体回应如下:

  (一)广东天元实业集团股份有限公司

  1、2014年-2016年发行人综合毛利率总体呈上升趋势,毛利率上升速度明显高于行业平均水平。请发行人代表:(1)说明毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性;(2)结合同行业可比上市公司同类产品情况,说明部分产品毛利率大幅上升的原因及合理性;(3)说明线上销售毛利率持续提高的原因,尤其是发行人2017年1-9月综合毛利率大幅下降,而线上销售毛利率仍上涨的原因;(4)说明发行人产品定价政策,对不同客户调整价格差异较大的原因,调价政策是否制定了相关的内控制度,相关内控制度是否有效执行。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  2、2015年至2016年,韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦投资分别认购发行人增资发行的股份。请发行人代表说明:(1)上述增资入股后向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降,且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的原因;(2)向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性,陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议;(3)2016年、2017年1-9月,同一标准的标签产品向韵达货运与百世物流销售单价差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表结合行业政策、行业发展状况、下游产业发展趋势等因素,说明:(1)发行人定位为高新技术企业的具体核心技术,战略定位和产品结构;(2)核心技术产品收入的含义,计算依据,该定义是否符合企业实际情况;(3)发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形,是否会对发行人的产品结构造成重大影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  4、发行人租赁实际控制人转让给王建武位于东莞市清溪镇松岗村委员会的厂房,上述土地至今未取得国有土地使用权证,其地上租赁厂房建筑亦未取得房产证。请发行人代表说明:(1)周孝伟受让并转让给王建武上述土地是否按《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定履行必要的程序;(2)发行人曾向实际控制人租赁的上述房产是否为合法建筑,取得过程是否合法合规,房产涉及的相关土地使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,上述房产租赁在报告期内是否办理了房产租赁备案手续;(3)因历史遗留问题未能办理相关产权证的具体原因;(4)王建武是否有足够资金实力以2300万元受让房产;(5)房产转让后,租金价格增长25%的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  5、发行人报告期内6个系列产品的产能均发生变化,且在2017年产能存在下降的情形。请发行人代表结合固定资产账面价值、生产线改造等情况说明:(1)报告期内产能变化的具体情况和原因;(2)2017年产能下降的具体情形,是否存在生产线停产减值的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  (二)龙利得包装印刷股份有限公司

  1、报告期内,发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明:(1)拆入资金的用途,短期资金拆借的合理性、必要性;徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性;(2)是否履行相应关联交易审议程序,利率确定是否公允,是否存在利益输送的情形;(3)是否存在对关联方的资金依赖,是否存在较高的流动性风险,内控制度是否有效执行,是否具备独立经营能力。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  2、报告期内,发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升,纸箱销售量与销售收入增速较高,发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表:(1)说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因,主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系;(2)说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配;(3)说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性,与经营业绩是否匹配;单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(4)与同行业可比上市公司提价情况比较,说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施;(5)结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动,对比同行业可比上市公司数据,说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性;(6)说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  3、报告期内,上海昱畅为发行人第一大供应商,采购金额占比30%以上。请发行人代表说明:(1)上海昱畅是否与发行人存在关联关系,是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形;(2)发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  4、威尼斯2017年2月,无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。请发行人代表说明:(1)无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性,无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系;该转让是否损害了无锡浚源股东的利益,是否存在股权纠纷或潜在的纠纷;(2)作为对吴献忠的股权激励,未由发行人、控股股东授予股份是否具有合理性,是否存在发行人及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排,股份支付公允价值的确定是否合理。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  5、报告期内,发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%,瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、威尼斯现有产能、在建产能、拟募投产能等情况,说明新建产能是否能够有效消化。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  (三)深圳时代装饰股份有限公司

  1、报告期发行人资产负债率持续较高,应收账款金额较大且持续增长;发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理,现金流量是否正常,是否符合《首发办法》相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

  2、2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9,554.53万元、10,208.59万元、9,599.86万元和4,475.81万元,交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明:(1)发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响;(2)与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致;(3)针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

  3、发行人报告期主要客户较为集中,前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明:(1)报告期内对前五大客户销售的定价依据;(2)前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响,并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响;(3)发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划,如存在,请详细说明;(4)发行人将分支机构作为销售部门进行核算,分支机构相关费用全部计入销售费用,请进一步说明是否属于会计差错,是否应当追溯调整财务报表,会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

  4、报告期内发行人应收账款余额较高,各期分别为32,106.34万元、51,675.67万元、67,896.12万元和72,540.07万元。请发行人代表说明:(1)2017年末营业收入与应收账款增长对比情况;(2)报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因,是否存在放宽信用政策的行为,坏账准备计提是否充分;(3)应收账款保理业务开展情况,保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定;(4)报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快,占同期净利润的比重较高,请说明该等款项的收回是否存在重大风险,对于逾期质保金的准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

  5、成都隆泰建筑劳务公司(以下简称隆泰建筑)2014年、2015年为发行人前5大供应商,2016年未进入前5大劳务采购供应商。隆泰建筑于2015年6月成为发行人股东,目前,隆泰建筑持有发行人0.73%股份,隆泰建筑法人代表兼总经理任国平持发行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前,隆泰建筑已经停止原有劳务承包业务,成为单纯持股公司。隆泰建筑总经理任国平转变身份,成为发行人骨干员工并担任湖南分公司经理。请发行人代表说明:(1)隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性;(2)发行人与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系;(3)与发行人其他劳务采购供应商相比,隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性,是否存在为发行人输送利益情形。请保荐代表人发表核查意见。

  (四)武汉明德生物科技股份有限公司

  明德生物于2014年1月24日在新三板挂牌,主要从事POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销。2017年7月14日正式告别新三板。

  

  在申请上市之前,明德生物也清理了三类股东,招股说明书显示,2017年10月至12月份期间,公司实际控制人陈莉莉分别与6名三类股东、2家有限合伙企业签订《股权转让协议》,合计受让8名股东6.4万股。

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